2.2.4. Типовая структура устава ООО
Какие требования к содержанию устава?
В утверждённом учредителями ООО уставе должны быть указаны следующие сведения:
1. Полное фирменное наименование (и сокращённое - если используется) с указанием ООО как организационно-правовой формы (п. 2 ст. 87 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО»);
2. Место нахождения общества (п. 4 ст. 52 ГК РФ, абзац третий п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО»).
3. Размер уставного капитала (абзац пятый п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО»).
4. Состав и компетенция органов управления, в том числе вопросы исключительной компетенции общего собрания участников общества (абзац четвертый п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО»).
В обществах, состоящих из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником единолично, на что должно быть указано в уставе ООО (ст. 39 ФЗ «Об ООО», см. также постановление Президиума ВАС РФ от 10.07.2001 г. № 557/01).
Какие органы управления ООО существуют?
Обязательными органами (их просто не может не быть) ООО являются:
-
общее собрание участников - высший орган управления;
-
единоличный орган управления (директор, генеральный директор).
А другие органы бывают?
По усмотрению учредителей ООО также может быть образован ещё один коллегиальный орган управления - совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (п.п. 3, 4 ст. 65.3 ГК РФ, ст. 32 ФЗ «Об ООО»).
При создании совета директоров указываются порядок его образования и деятельности, порядок прекращения полномочий его членов, компетенция совета и его председателя (абзацы первый и четвертый п. 2, п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 41, п. 8 ст. 45, абз. второй п. 3 ст. 46 ФЗ «Об ООО»).
При создании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.) в уставе указывается срок, на который избирается данный орган, количество его членов, его полномочия, порядок его деятельности.
Надлежит разрешить вопрос, какой орган управления ООО будет избирать коллегиальный исполнительный орган: общее собрание участников или совет директоров (при создании последнего) (ст. 41 ФЗ «Об ООО»).
По единогласному решению учредителей (участников) ООО большинство вопросов, относящихся в соответствии с законом к компетенции общего собрания участников, могут быть переданы на решение коллегиальному органу управления или коллегиальному исполнительному органу с обязательным указанием этого в уставе общества (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Соответствующие сведения могут быть внесены в устав ООО как при учреждении общества, так и впоследствии.
При создании ревизионной комиссии (избрании ревизора) в уставе также предусматриваются срок, на который она избирается, количество её членов, порядок работы (п. 6 ст. 32, п. 1 и п. 4 ст. 47 ФЗ «Об ООО»).
В уставе должны определяться порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений, срок, на который избирается единоличный исполнительный орган (п. 1 и п. 4 ст. 40 ФЗ «Об ООО»).
Если учредители (участники) ООО принимают решение о предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, такие сведения должны быть закреплены в уставе (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).
5. Порядок принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (абз. четвертый п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО»).
Можно ли пересмотреть требование квалифицированного большинства голосов?
Уставом ООО может быть только увеличено установленное законом число голосов для принятия решений общим собранием участников (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»), снижать «планку» нельзя.
6. Порядок проведения общего собрания участников:
Что можно указать в уставе о порядке проведения собрания?
-
сроки проведения очередных общих собраний участников (ст. 34 ФЗ «Об ООО»);
-
случаи проведения внеочередных собраний участников (п. 1 ст. 35 ФЗ «Об ООО»).
7. Права и обязанности участников(абз. седьмой п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО»). Помимо определённых законом, уставом могут также устанавливаться дополнительные права и обязанности участников (ст.ст. 8, 9 ФЗ «Об ООО»).
8. Порядок и последствия выхода участника (абз. восьмой п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»). По умолчанию участник не имеет права на выход, поэтому это право нужно прямо предусматривать в уставе.
9. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу (абз. пятый п. 1 ст. 8, абз. девятый п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО»), в том числе срок, в течение которого общество должно отправить участнику ООО, направившему оферту о продаже доли или части доли, отказ от использования обществом предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли (абз. четвертый п. 6 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
10. Порядок хранения документов и предоставления обществом информации участникам и другим лицам, в том числе порядок получения участником ООО информации о деятельности общества и ознакомления с бухгалтерскими книгами и иной документацией ООО (абз. десятый п. 2 ст. 12, абзац третий п. 1 ст. 8 ФЗ «Об ООО»).
11. Порядок участия в управлении делами общества (абз. второй п. 1 ст. 8 ФЗ «Об ООО»).